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Dissolution et liquidation d’une SCI – On vous explique !

La dissolution d’une SCI : les raisons et étapes clés ! 

Les différentes raisons légales de la dissolution d’une SCI 

L’article 1844-7 du Code civil pose les différentes situations dans lesquelles une SCI est susceptible de se faire dissoudre :

– Un jugement a placé la SCI en liquidation judiciaire, dans ce cas la liquidation de la Société Civile Immobilière (SCI) intervient suite des difficultés économiques dont la société (entreprise, …) ne parvient pas à se délier (mauvaise gestion des fonds, …).

– La société est arrivée au terme de sa durée de vie légale, en effet il y a la possibilité d’expiration du temps pour lequel la société a été constituée car les SCI peuvent être créées pour une durée limitée et dans tous les cas, ne peuvent pas durer plus de 99 ans. Arrivée à cette date ou à la date prévue par les statuts, la Société Civile Immobilière (SCI) est automatiquement dissoute mais il est possible pour les associés de décider de proroger la durée de vie de la société, grâce à une décision prise en assemblée générale.

– Le contrat de société se révèle être nul alors il y a une annulation du contrat de société : c’est l’hypothèse dans laquelle la décision de création d’une société par les associés ne respecte pas la loi. Dans ce cas, le contrat ne peut pas produire d’effet et la société est dissoute.

– Une clause statutaire prévoit la dissolution, ainsi le motif est prévu par les statuts car les statuts peuvent prévoir une dissolution de la société pour un motif en particulier par exemple en cas de changement de nationalité ou une baisse continue du résultat, décès d’un associé, divorce …

               Voir article : La SCI face au divorce, les solutions !

– L’objet social est réalisé (par exemple : la vente totale d’un complexe immobilier) car il peut y avoir réalisation ou extinction de l’objet social, cependant la dissolution pour réalisation de l’objet social est très rare car les associés se lient rarement que pour la réalisation d’une mission précise et limitée dans le temps. L’extinction de l’objet social implique qu’il ne peut plus être atteint pour des raisons indépendantes de la volonté des associés.

– Les associés ont décidé la dissolution anticipée de la Société Civile Immobilière (SCI) par une décision prise en assemblée générale, les associés décident de rompre le contrat de société. Dans ce cas on dit que les associés procèdent à une dissolution amiable de la société.

– Un associé rachète toutes les parts de la SCI, il y aura alors dissolution judiciaire suite à une réunion des parts en une seule main car pour créer une SCI, il faut qu’il existe au moins 2 associés. Si au cours de la vie de la SCI la société ne se retrouve plus qu’avec un associé (par exemple, suite à une cession de parts sociales de SCI) la société dans une majorité des cas sera dissoute.

– La dissolution judiciaire pour juste motifs : ce motif couvre l’hypothèse dans laquelle un associé n’exécute pas ses obligations ou lorsqu’il existe une mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société, ainsi les tribunaux ont prononcé la dissolution suite à une mésentente entre associés qui avait pour conséquence la paralysie de la SCI.

Les étapes importantes de la dissolution

Convocation des associés en Assemblée Générale

L’assemblée générale peut être demandée, soit par un des associés de la société ou par le gérant. Il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire lors de laquelle, va donc être votée la dissolution de la SCI. Si la dissolution de la SCI est prononcée, alors le gérant est automatiquement démis de ses fonctions. La loi indique que la dissolution de la SCI doit être décidée à l’unanimité des associés. Cependant, l’introduction dans les statuts d’une réglementation plus souple est possible (avec passage de l’unanimité a simplement la majorité des associés par exemple).

Nomination d’un liquidateur

Une fois la dissolution de la Société Civile Immobilière (SCI) prononcée, un liquidateur doit être nommé. Les conditions d’élection du liquidateur peuvent librement être fixées dans les statuts. Si les statuts sont silencieux (on entend ici que rien n’a été prévu dans les statuts) le liquidateur devra être nommé à l’unanimité des associés. Son rôle sera donc de se charger de toute la procédure relative à la dissolution et à la liquidation de la SCI. La nomination du liquidateur provient d’un choix ainsi les solutions de liquidateur sont multiples : un des associés de la société, le gérant ou un tiers (un avocat ou un notaire par exemple).

Rédaction d’un procès-verbal de dissolution

À la suite de la décision prononçant la dissolution de la SCI, un procès-verbal de dissolution doit être rédigé. Le liquidateur sera chargé de l’enregistrer avec la recette des impôts du domicile de l’un des associés ainsi qu’au greffe du Tribunal de Commerce (TC) du lieu du siège social de la société.

Publication au Journal d’Annonces Légales (JAL) de la dissolution de la SCI

Cette étape est une étape obligatoire. Elle a pour but de notifier la dissolution de la Société Civile Immobilière (SCI).

Déposition du dossier de dissolution

Comme vu précédemment le greffe du Tribunal de Commerce (TC) possède un rôle dans cette dissolution puis liquidation, il s’agira ici de lui transmettre le dossier de dissolution (au greffe TC du lieu du siège social). Pour que le dossier à transmettre soit complet, il faut y inclure :

– Le procès-verbal de la dissolution attesté par le liquidateur

– Un formulaire spécifique dit « M2 » signé par le liquidateur

– L’attestation de parution de l’avis au Journal d’Annonces Légales (JAL)

– Une photocopie de la pièce d’identité, une attestation de filiation et une déclaration de non-condamnation du liquidateur (seulement si celui-ci n’apparaît pas sur le k-bis de la SCI).

Suite à cela, la SCI est officiellement dissoute. Cependant, elle n’est pas encore radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Cela veut dire que la personnalité morale de la Société Civile Immobilière existe encore.

Liquidation de la SCI et de ses biens

Une fois la dissolution de la SCI déclarée, le liquidateur doit procéder ce pourquoi il a été nommé, à savoir, la liquidation de la SCI. Pour ce faire, il doit :

– Régler les dettes de la société aux différents créanciers s’il en existe. Le liquidateur doit imputer le montant des dettes sur la trésorerie de la société (SCI). Si les fonds de trésorerie ne sont pas disponibles, le liquidateur devra exiger de chacun des associés le remboursement des dettes proportionnellement à leurs quote – parts dans le capital.

– Il s’occuper ensuite de la répartition de la trésorerie restante (si elle existe) une fois les dettes réglées. Cette répartition s’effectue une fois encore proportionnellement aux quote – parts des associés

– Et enfin le liquidateur publiera l’avis de liquidation dans un Journal d’Annonces Légales (JAL).

Radiation de la SCI

Pour finaliser la dissolution et la liquidation d’une Société Civile Immobilière (SCI), il convient de procéder à la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Quelle que soit la raison justifiant la dissolution de la SCI, la procédure de radiation à suivre est la même pour toutes SCI. Une fois la cessation d’activité effective, un délai de 30 jours est en vigueur pour déclarer la dissolution de la SCI auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou du greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social de la société.

Une fois encore, un certain nombre de pièces justificatives seront à joindre à ce dossier de radiation :

– Un document attestant de la clôture des comptes de la SCI (certifié conforme par le liquidateur)

– Un document attestant de la clôture des opérations de liquidation (certifié conforme par le liquidateur)

– Un formulaire dédié dit « M4 » signé par le liquidateur

– Un acte attestant de l’annonce parue au Journal d’Annonces Légales (JAL)

Pour tous cela il faut compter un prix total d’environ 750 euros (dû aux différents frais de dossier, publication au JAL, …)

Pour conclure

Le droit va être impliqué dans cette démarche et il faudra donc informer le greffe du TC tout du long du processus, ce rôle sera tenu par le liquidateur qui aura été nommé par l’AG et qui tiendra le rôle central de cette dissolution/ liquidation. Le processus est assez long et lourd administrativement ainsi il faut faire attention, si la société n’est pas saine au niveau de la trésorerie, il est important de rappeler que sa dissolution et sa liquidation ont un coût.

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